20世紀50年代末60年代初的香港，警匪勾結，烏煙瘴氣。其中，九龍城寨更是一個龍蛇盤踞，令人聞風喪膽的混亂所在。無所事事的小青年阿豪（劉青雲 飾）和阿樂（吳鎮宇 飾）偶然混跡於此，為這裡的亂世氣氛所感染，樂不思蜀。他們合夥賭馬詐錢，惹來莊家追殺，幸得當時城寨大哥肥寶出手方保住性命，二人的命運也自此發生轉變。阿豪拜入肥寶門下，後與肥寶的小姨子大膽英（彭玲 飾）相戀...
