令狐沖（李連杰飾）在按計劃與日月神教的朋友會面後，將和小師妹岳靈珊（李嘉欣飾）等其他華山派師兄弟赴牛背山歸隱退出江湖。路途中意外發現練就“葵花寶典”的東方不敗（林青霞飾），但令狐沖不認識東方不敗，誤將對方當成一位美貌女子。後來幾次相遇，還一道飲酒吟詩。在同任盈盈（關之琳飾）、藍鳳凰（袁潔瑩飾）會合後，幾個月來江湖不平，大事連連。任我行為東方不敗所囚禁，他們...
